Der Bundesrat hat die Inkraftsetzung der Umsetzungsverordnung „Minder“ – neu: „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)“ -, per 01.01.2014 beschlossen.
Die wichtigsten Klärungen in der Übergangsordnung sind (i) ein eigenständiger und geprüfter Vergütungsbericht ist erstmals für nach dem 01.01.2014 abgeschlossene Geschäftsjahre erforderlich; (ii) Statutenänderungen und Abstimmungen über Salärbeträge sind spätestens an der zweiten ordentlichen GV nach dem 01.01.2014 vorzunehmen, und zwar unabhängig davon, ob die GV prospektiv oder retrospektiv abstimmen soll, also spätestens an der ordentlichen GV 2015; und (iii) Arbeitsverträge müssen erst bis 01.01.2016 angepasst werden. Künftig unzulässige Vergütungen aus bisherigen Arbeitsverträgen sind bis 01.01.2016 zulässig.
Die wichtigsten inhaltlichen Klärungen sind folgende:
- Die VegüV betrift Schweizer Gesellschaften, deren Aktien an einer in- oder ausländischen Börse kotiert sind.
- Keine Notwendigkeit von Stellvertreterwahlen. Kompetenzdelegation an den VR für Stellvertreter und Vakanzen.
- Beendigung von Mandaten nach Abschluss der GV.
- Festlegung der Anzahl Mandate in den Statuten erweitert auf in ausländischen Registern eingetragene Rechtseinheiten (und somit keine Beschränkung auf börsenkotierte Unternehmen).
- Art (Beschluss oder Genehmigung) und Definition der jährlichen Abstimmung über Vergütungen sind durch die Statuten zu bestimmen. Die Statuten müssen die Einzelheiten der Abstimmung regeln.
- Folgen einer Ablehnung von Salärabstimmungen sind in den Statuten zu regeln. Eine Weitergeltung der letztmals genehmigten Beträge oder Kompetenzdelegation soll nicht zulässig sein.
- Statutengrundlage nur notwendig für „Ansprüche auf Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge“ (Präzisierung von „Renten“).
- Anpassungen der Arbeitsverträge bis 01.01.2016 möglich.
- Die Dauer von befristeten sowie die Kündigungsfrist von unbefristeten Arbeitsverträgen darf 12 Monate nicht überschreiten. Beides ist in den Statuten zu regeln.
- Klarstellung, dass Vergütungen, die bis zur Beendigung des Vertragsverhältnisses geschuldet sind (z.B. Lohnfortzahlungen), nicht als Abgangsentschädigung gelten.
- Explizite Ausnahme von gesetzlich geschuldeten Abgangsentschädigungen.
- Bestätigung der Zulässigkeit von Antrittsprämien.
- Verbot von Provisionen bei Umstrukturierungen betrifft nur konzerninterne Vorgänge
- Delegation von Vermögensverwaltung an juristische Personen weiterhin möglich.
- Im Vergütungsbericht ist die subjektive Meinung (z.B. „marktgerechte Entlöhnung“) von Fakten zu trennen.
- Offenlegung von Antrittsprämien und verwendeten Zusatzbeträgen.
- Klarstellung der Anwendbarkeit des neuen Rechnungslegungsrechts.
- Betreffend unabhängiger Stimmrechtsvertreter sind Pauschalvollmachten und -weisungen für mehrere Jahre untersagt. Allgemeine Weisungen zu nicht angekündigten Anträgen für eine GV sind erlaubt.
- Enthaltungspflicht des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bei Weisungslosigkeit.
- Kumulative Strafandrohung für den Verwaltungsrat von maximal 3 Jahren Freiheitsstrafe und Geldstrafe bis 6 Jahresvergütungen, eingeschränkt auf unzulässige Vergütungen und bei direktem Vorsatz. Eventualvorsätzliches Handeln ist nicht strafbar, verlangt wird Handeln wider besseres Wissen.
Der Gesetzgeber hat es verpasst, weitere erhoffte Klarstellungen vorzunehmen, um die Rechtssicherheit zu erhöhen.