David Oser und Andreas F. Müller (beide Homburger AG) haben einen hochinteressanten Verordnungsentwurf samt Kommentaren zur Umsetzung der Verfassungsbestimmung zur „Minder-Initiative“ vorgeschlagen. Er ist im Rahmen des GesKR Online-Beitrags 2/2013 abrufbar.
Oser/Müller stellen konkrete Lösungsideen vor, die sich einerseits eng am Wortlaut des Initiativtexts anlehnen und andererseits die Flexibilität der betroffenen Gesellschaften wahren wollen.
Hervorzuheben ist die vorgeschlagene Lösung für den Fall der Nichtgenehmigung der Gesamtvergütung: der Verordnungsentwurf sieht u.a. vor, dass die Aktionäre in den Statuten ihrer Gesellschaft die Folgen einer Nichtgenehmigung der Gesamtvergütung individuell zu regeln haben (Art. 3 lit. b). Damit sollen Flexibilität und Rechtssicherheit mit dem Kerngedanken der verbindlichen Genehmigung der Gesamtvergütung des VR, GL und Beirats in Einklang gebracht werden (Art. 95 Abs. 3 BV). Konkret schlagen Oser/Müller vor, dass die Aktionäre in den Statuten regeln müssen, ob der Verwaltungsrat im Falle einer Nichtgenehmigung der Gesamtvergütung „eine Korrektur im Wege eines Eingriffs in bereits ausbezahlte oder zugesprochene Vergütungen vornehmen muss oder kann oder ob er einem ablehnenden Aktionärswillen (nur) im Rahmen der Neufestsetzung künftiger Vergütung Rechnung tragen kann“. Oser/Müller gehen aus „Praktikabilitätserwägungen“ davon aus, dass die Umsetzung einer Nichtgenehmigung der Gesamtvergütung „nicht einem erneuten Genehmigungserfordernis durch die Generalversammlung untersteht.“
Der Bundesrat will die „Minder-Initiative“ rasch umsetzen. Bis Ende Mai 2013 werden ein offizieller Verordnungsentwurf des Bundes und ein Begleitbericht erarbeitet. Danach werden interessierte Kreise angehört; das Bundesamt für Justiz wird zudem zu einzelnen Fragen die Meinung von Experten einholen. Im Spätsommer/Herbst 2013 wird die Anhörung ausgewertet und der offizielle Verordnungsentwurf überarbeitet, so dass der Bundesrat den Erlass auf den 1. Januar 2014 in Kraft setzen kann.